商品詳細

＜2018年7月発売＞
完全受注生産　予約受付開始　締切：2020年3月31日　発送：4月14日（予定）

編　：レガシィマネジメントグループ
講師：白井税理士事務所　税理士　白井 一馬氏
著　：第1〜3 章　レガシィマネジメントグループ
　　　第4〜6 章　白井 一馬氏

複雑な組織再編を一歩づつ学んでいきます
職員の方の研修にもご利用ください

＜本商品の仕様＞
・総ページ数：約110ページ
・CDかDVDを選択
　CD：音声のみ　DVD：映像付　収録時間180分超

■ 適格組織再編を前提に、「基本的に知っておきたいこと」を解説しています。
■ 難解な要件はとりあず省き、原則的な部分を解説します。
■ 組織再編自体「どのような時に使うか」「どんな効果があるか」という理解がまだ進んでいない方に最適です。
■ 実際の実務をすすめる上での作業等ではなく、考え方を中心に進めていきます。
■ 職員の方が「具体的な実務は所長がやりますが、全体像と効果についてご説明します」とお客さまに言っていただけるような教材です。
■「設例編」は短いやり取りを多数揃える中で、考え方を学ぶものです。

＜主な内容＞
第1章 　株式取得と合併
1　 M＆A
　1. M＆Aとは
　2. 事業再編やM＆Aのための選択肢
　3. 手法の選び方
2　 事業再編・企業組織再編
　1. 事業再編・企業組織再編とは
　2. 手法の選び方
3　 株式取得
　1. 株式取得とは
　2. 株式取得のメリット・デメリット
4 　合併
　1. 合併とは
　2. 「 吸収合併」vs「新設合併」
　3. 合併の当事者
　4. 合併による法律効果
　5. 合併契約の主な手続き
　6. 合併のメリット・デメリット

第2章 　事業譲渡と会社分割
1　事業譲渡
　1. 事業譲渡とは
　2. 事業譲渡に必要な手続き
　3. 事業譲渡の特徴
2　 会社分割
　1. 会社分割とは
　2. 会社分割（吸収分割）のおもな手続き
　3. 会社分割のメリット・デメリット

第3章 　株式交換・株式移転　持株会社の活用
1 　事業再編・企業組織再編
　1. 事業再編・企業組織再編とは
　2. 持株会社設立
2　 株式交換
　1. 株式交換とは
　2. 株式交換の手続き
　3. 株式交換のメリット・デメリット
3 　株式移転
　1. 株式移転とは
　2. 株式移転の主な手続き
　3. 株式移転のメリット・デメリット
4　 持株会社
　1. 持株会社とは
　2. 持株会社のつくり方
　3. 持株会社のメリット・デメリット

第4章 　設例編　株式取得・合併の活用
※ 「設例編」は短いやり取りを多数揃える中で、考え方を学ぶものです。
　 詳細なスキーム解説ではありません。
1　 はじめに
　1. なぜ組織再編成を学ぶ必要があるのか
【設例1】下請け先の会社を買収したい。株式買収が良いのか事業譲渡が良いのか。
【設例2】昭和の時代に複数の会社を作ったが、今はお荷物になってしまった。
【設例3】顧問先の会社が合併することになった。税務申告はどうすれば良いだろうか。
【設例4】 顧問先の会社が合併することになった。株価に及ぼす影響を教えてほしい。将来の相続税が気になる。
【設例5】顧問先の中小企業が、得意先の大企業に吸収合併されることになった。
【設例6】金融機関が組織再編税制を使った相続対策を提案してきた。
2　 株式取得
　1. 株式取得の特徴
【設例7】他社を買収したいが、隠れ債務などを承継してしまうのは不安だ
【設例8】 顧問先の下請け先の社長が高齢化し、このままでは廃業するという。良い方法はないか。その下請け先がないと顧問先も存続できなくなる。
【設例9】 私も高齢になり、また後継者もいないので、会社を廃業しようと思っていた。しかし、得意先から廃業は困るので会社を譲ってほしいと言われた。
　2. 役員退職金との組み合わせ
【設例10】 私の会社を得意先に譲渡することになった。この際、役員退職金を支給すると節税になると聞いた。
　3. Ｍ＆Ａとしての株式取得
【設例11】 異業種に進出したいと思うが、一から起業するのは大変なので、仲介会社を通じて他社を買収したい。
【設例12】（ Ｍ＆Ａと仲介手数料）私の会社が1 億円で株式譲渡できた場合、仲介会社にはどの程度の手数料を支払うのか。
【設例13】後継者がいないので会社を第三者に売却しようと思う。
【設例14】子会社の株式を売却することになった。
【設例15】 子会社の株式を売却することになった。株式譲渡の前に、子会社から剰余金の配当を実施しておくことになった。配当は300である。
【設例16】 子会社の株式を売却することになった。株式譲渡の前に、 子会社から土地の現物配当を実施しておくことになった。土地の簿価は400、時価は600である。
　4. 組織再編成としての株式取得
【設例17】会社２社を経営している。Ｂ社株をＡ社に株式譲渡して親子会社にしたい。
3　 合併
　1. 総論
【設例18】私（オーナー）は２社を経営しているが合併で１社にしたいと思う。
【設例19】Ａ社には子会社Ｂ社がある。効率化のために合併したいと思う。
【設例20】 私（オーナー）は２社を経営している。昭和の時代に設立したＢ社だが、近年は不要になりつつある。事業の効率化のために合併したいと思う。
【設例21】 下請先の会社を合併したいが、給与体系や企業文化に相違があるのでいきなりの合併は難しい。そこでまずは株式取得で子会社にした。５年後、給与体系等
のすり合わせが調ったので、合併を実行することにした。
【設例22】顧問先から合併の処置を依頼された。税理士として何をすれば良いのだろうか。
【設例23】顧問先から合併による税務の相談があった。何がポイントになるだろうか。
【設例24】 私は消滅会社の顧問税理士だが法人税の申告手続きを教えてほしい。合併期日は平成30 年10 月１日である。当社の事業年度は４月〜３月だ。
　2. 100％子会社との合併
【設例25】子会社を吸収合併したい。子会社には含み益のある土地がある。
　3. 兄弟合併
【設例26】 子会社（Ａ社）を別の兄弟会社（Ｂ社）に吸収合併させたい。消滅会社には含み益のある土地がある。
　4. 継続保有要件とは
【 設例27】 父親が100％支配する会社と長男が100％支配する会社が合併することになった。合併後、父親は株式をすべて息子に贈与することになった。継続保有要件に抵触するのだろうか。
　5. 完全支配要件
【設例28】100％子会社を吸収合併したい。
【設例29】不要になった100％子会社がある。合併するか解散するか検討してほしい。
　6. 支配要件
【設例30】 60％支配の子会社を吸収合併したい。子会社の事業は継続し、従業員も全員引き継ぐ予定である。
【設例31】 50％支配の子会社を吸収合併したい。子会社は不動産を保有し、親会社に貸し付けている。他に事業はない。
【設例32】 合弁事業のためにＡ社とＢ社が共同で設立した子会社（Ｃ社）を、Ａ社が合併することになった。
【設例33】 子会社を合併したい。ただし親会社による持株割合は80％で、残りは従業員や取引先が保有している。
【設例34】 80％を支配する子会社を吸収合併することになった。子会社の事業は合併後廃止する予定だ。
　7. 共同事業要件
【設例35】資本関係がない下請先の会社を吸収合併することになった。
【設例36】 資本関係がない得意先の会社を吸収合併することになった。何に気をつけたら良いだろうか。なお、 当社と得意先は同種の事業を営んでおり、 規模もほぼ同じである。
【設例37】共同事業要件のリスクが高いのであれば、どのような手法が考えられるか。
　8. 青色欠損金と含み損の利用制限
【設例38】子会社を吸収合併することになった。子会社には青色欠損金が１億円ある。
【設例39】青色欠損金を多額に保有する会社がある。この会社を株式取得で買収後、合併しよう。
【設例40】３年前に株式取得で子会社にしたＡ社を合併したい。なお、Ａ社には株式取得の時点で青色欠損金があった。この青色欠損金は承継できるか。
【設例41】 子会社を吸収合併することになった。子会社は土地を保有しており、その土地には１億円の含み損がある。
【設例42】 子会社を吸収合併することになった。子会社は土地を保有しており、 その土地には1 億円の含み損がある。合併で簿価承継して、 その後譲渡して譲渡損を計上したい。
【設例43】３年前に株式取得で子会社にしたＡ社を合併したい。なお、Ａ社は含み損１億円を抱えた土地を保有している。この土地の譲渡損は実現可能か。
【設例44】合併の依頼が持ち込まれた。まずはどこに注意を向けるべきか。
【設例45】３年前に株式取得で子会社にした法人を吸収合併することにした。子会社には青色欠損金があったのでこれを承継し、親会社の所得から控除したところ、税務調査で青色欠損金は切り捨てられると指摘された。
【設例46】 ３年前に株式取得で子会社にした法人を吸収合併することにした。子会社には土地があったのでこれを簿価で承継し、合併後譲渡して譲渡損を計上したところ、税務調査で譲渡損は切り捨てられると指摘された。
【設例47】 合併についての税務アドバイスが誤っていた場合、税理士賠償責任保険は使えるのだろうか。
　9. 資産税の視点が必要
【設例48】 顧問先が合併した。その後合併存続会社の株式を社長から息子に贈与したいと相談があった。

第5章 　設例編　事業譲渡・会社分割の活用
1　 事業譲渡
　1. 特徴
【設例1】 Ａ社には小売部門と製造部門がある。この度、 小売部門を他社に売却することになった。
　2. のれんが計上される場合
【設例2】 Ｂ社は、Ａ社から小売部門を事業譲渡によって購入することになった。時価純資産は3,000万円だったが、3,600万円で譲り受けることになった。
【設例3】上記設例について、譲渡側の処理を教えてほしい。
【設例4】 以下の事業を事業譲渡によって購入することになった。消費税の処理はどのようになるのだろうか。
【設例5】上記設例について、譲渡側の処理を教えてほしい。
　3. 流通税
【設例6】 事業譲渡により、他社の事業を譲り受けることになった。法人税と消費税の検討をしたので、税務については問題ないと思う。
　4. 譲渡損を計上する
【設例7】 事業を他社に譲渡するに当たって会社分割にするか事業譲渡にするか検討している。なお、土地には含み損があり、可能であれば譲渡損を計上したい。
【設例8】Ａ社は、同じオーナーが支配するグループ内のＢ社に事業譲渡を実行することになった。土地に3,000 万円の含み損があるが、実現できるだろうか。
【設例9】Ｂ社は、Ａ社から事業譲渡で取得した土地を第三者に売却した。
2　 会社分割
　1. 分社型分割と実務の利用場面
【設例10】親会社の事業を新設の子会社に運営させたい。
【設例11】親会社の事業を既存の子会社に運営させたい。
　2. 許認可の問題と吸収型の会社分割
【設例12】 親会社の事業を子会社に行わせたい。ただし、まずは子会社が許認可を得る必要がある。
　3. 法人税の取り扱い
【設例13】 分社型分割で100％子会社に事業を移転する場合の基本的な組織再編税制を教えてほしい。資産は土地（簿価100、時価300）である。
　4. Ｍ＆Ａと会社分割
【設例14】 事業を他人に譲渡することになった。まず、分社型分割で100％子会社として事業を切り出してから、株式取得の方法により譲渡することになった。
【設例15】 業績の悪化により債務超過になったので、事業再生を行うことになった。優良部門を新会社に切り出してスポンサーに売却し、不良部門が残った親会社は特別清算により解散する。
【設例16】上記のスキームの税務処理につき注意点を教えてほしい。
　5. 分割型分割
【設例17】私はＡ社を経営しているが、兄弟会社を新設してＡ社の事業を移転したい。
【設例18】子会社Ａ社の事業を子会社Ｂ社に移転したい。
　6. 事業承継と分割型分割
【設例19】 我が社には、建設業部門と、飲食店部門がある。前者は長男が担当し、後者は次男が担当している。将来は、それぞれ別会社として継がせたい。
　7. 会社分割と消費税の納税義務
【設例20】 新設型の会社分割で新たに子会社Ｂ社を設立した。資本金は500 万円だ。２年間は納税義務がないのだろうか。
　8. 不動産取得税
【設例21】 グループ会社を新たに設立し、Ａ社の事業を移転したい。事業には不動産が含まれる。当初は事業譲渡を考えていたが、流通税が多額になると聞いた。今回の分割型分割では、事業に関する資産負債と従業員はすべて引継ぎ、分割元社の株主には持株に応じた新株を交付する予定である。

第6章 　設例編　株式交換・株式移転の活用 持株会社の活用
1　 株式交換
　1. 株式交換とは
【設例1】Ａ社は、Ｂ社を買収したいと考えている。株式交換によってＢ社を完全子会社にしたい。
【設例2】株式交換を完全子会社の旧株主の立場で説明してほしい。
【設例3】株式交換を完全親会社の立場で説明してほしい。
【設例4】株式交換を完全子会社の立場で説明してほしい。
　2. 法人税の取り扱い
【設例5】株式交換を実行することになった。法人税の課税関係を教えてほしい。
　3. 株式交換の具体的手法
【設例6】株式交換を実行して、兄弟会社を親子関係にしたい。
　4. 株式交換実行後の剰余金の配当
【設例7】株式交換を実行した。完全子会社から完全親会社に配当を実施したい。
2　株式移転
　1. 経営統合と株式移転
【設例8】Ａ社とＢ社の経営統合を実行したい。共同株式移転を採用することになった。
　2. 株価対策と株式移転
【設例9】会社は業績好調で株価が高い。株価対策として株式移転が有効だと説明された。
　3. 他の再編手法との比較
【設例10】持株会社は会社分割でも実行できる。
【設例11】 単独株式移転を実行した後に、従業員持ち株会を作り、完全親会社の株式を譲り渡したい。

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