太田洋弁護士「企業買収における行動指針」を読み解く　全2巻

DD2355〜DS2356

【講師】西村あさひ法律事務所・外国法共同事業　弁護士・ニューヨーク州弁護士　太田洋

2023年日経弁護士ランキング（M&A・企業再編分野、企業法務全般分野）第1位　太田洋氏の速報解説

2023年8月31日公表の「企業買収における行動指針」。
今後のM&A実務にも大きな影響を与えると予想されます。
一方で、指針をどう読み解けばよいか分かりにくい面もあるかと思います。
そこで、指針の策定にも関わった太田洋弁護士が分かりやすく指針のポイントを解説。

＜ポイント＞
・すべてのM&A実務家にオススメします！
・買収提案を受けた場合の「真摯な」検討とは？
・「有事導入型買収防衛策」への影響は？

＜主な内容＞
第1巻　原則と基本的視点、買収に関する透明性の向上
1.「企業買収における行動指針」の策定経緯とそのエッセンス
・「企業買収における行動指針」の策定経緯
・「企業買収における行動指針」の構成
・「企業買収における行動指針」のポイント
・パブコメ案からの主な変更点
2.「第2章原則と基本的視点」及び「第4章買収に関する透明性の向上」について
・第1原則：企業価値・株主共同の利益の原則
・第2原則：株主意思の尊重
・第3原則：透明性の確保
・透明性の原則（買収者側・対象会社側）

第2巻　買収提案を巡る取締役・取締役会の行動規範、買収への対応方針・対抗措置
3.「第3章買収提案を巡る取締役・取締役会の行動規範」について
3-1　買収提案を受領した場合の行動規範
3-2　買収提案に応じる方針を決定する場合の対象会社
　　　取締役会の行動規範
4.「第5章買収への対応方針・対抗措置」について
・平時導入型と有事導入型の比較
・株主意思の尊重と例外
・MoM決議が許容される根拠と範囲
・対抗措置の発動と必要性・相当性の確保　など
5.残された課題
・公開買付規制・大量保有報告規制見直しの動き

★2023年11月発売　★収録時間：各巻約40分

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